تغییرات در سرمایۀ شرکت به دو صورتِ افزایش و کاهش سرمایه رخ می‌دهد. برخی کسب‌وکارها برای جذب سرمایه از روش «افزایش سرمایه» استفاده می‌کنند و با صدور سهام جدید به‌‌نام سرمایه‌گذار، وی را به‌عنوان سهام‌دار وارد شرکت می‌کنند و گاهی نیز تصمیم می‌گیرند یا مجبور می‌شوند که سرمایۀ شرکت را کاهش دهند. اصولاً فرایند تغییرات در سرمایۀ شرکت به‌‌علت اهمیتی که در حقوق صاحبان سهام، خصوصاً در حقوق سرمایه‌گذاران دارد، با حساسیت دنبال می‌شود و سرمایه‌گذاران مایل‌اند در این فرایند کنترل و نظارت داشته باشند. در ادامه، دو روش تغییر در سرمایۀ شرکت را بررسی می‌کنیم:

الف) افزایش سرمایه

مقصود از افزایش سرمایه، بالابردن سرمایۀ شرکت است. شرکت‌های سهامی خاص می‌توانند از دو روش سرمایۀ خود را افزایش دهند:[1]

• افزایش سرمایه با صدور سهام جدید

در این روش سرمایۀ شرکت با پیش‌نهاد هیئت‌مدیره و تصویب حداقل دوسوم رأی‌های مجمع عمومی فوق‌العاده و با صدور سهام جدید، افزایش می‌یابد. سرمایۀ افزایش‌یافته می‌تواند با این موارد صورت گیرد: مطالبات اشخاص از شرکت که زمان پرداخت آن‌ها فرارسیده است، تبدیل اوراق قرضه به سهام، انتقال سود یا اندوخته یا عوایدِ حاصل از اضافۀ ارزش سهام جدید به سرمایۀ شرکت. اشخاصی که می‌توانند در افزایش سرمایه مشارکت کنند، اشخاص ثالث یا سهام‌دارانِ فعلیِ آن شرکت هستند. درنتیجه، اگر سهام‌داران کنونی شرکت نتوانسته باشند سود سهام خود را (در صورت وجود) از شرکت مطالبه کنند، می‌توانند از محلِ این طلبِ خود از شرکت، در افزایش سرمایه مشارکت کنند و شرکت به‌جای سود سهام، برای آن سهام‌دار سهام جدید صادر می‌کند.

[1]. مادۀ 157 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت مصوب 1347.

• افزایش سرمایه با بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود

تنها نوع افزایش سرمایه که نیازمند موافقت تمام سهام‌داران شرکت است، افزایش سرمایه با بالابردن مبلغ اسمی سهام است. در این حالت، سهام‌داران فعلی شرکت متعهد می‌شوند با پرداخت مبلغی علاوه بر مبلغی که قبلاً بابت هر سهم پرداخته بودند، قیمت اسمی سهام را افزایش دهند. در این روشِ افزایش سرمایه، تعهد جدیدی برای سهام‌داران فعلی شرکت به ‌وجود می‌آید و آن‌ها متعهد می‌شوند که مبلغ اضافه‌تری بابت هر سهم بپردازند. بنابراین قانون‌گذار موافقت تمام سهام‌داران شرکت را برای بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود ضروری دانسته است؛ مثلاً اگر مبلغ اسمیِ هر سهم 1000 ریال باشد، پس از افزایش سرمایه به 1500 ریال افزایش می‌یابد. در این حالت، دیگر شرکت سهام جدید صادر نمی‌کند. پس به‌ نظر می‌رسد این روش شیوۀ مناسبی برای جذب سرمایه‌گذار جدید نباشد؛ زیرا سهام جدیدی صادر نمی‌شود، بلکه ارزش اسمی سهام موجود افزایش می‌یابد.

ب) کاهش سرمایه

کاهش سرمایه به دو گونۀ اجباری و اختیاری تقسیم می‌شود:

• کاهش سرمایۀ اختیاری

در این نوع از کاهش سرمایه، با پیش‌نهاد هیئت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، سرمایۀ شرکت کاهش می‌یابد؛ اما این کاهش سرمایه باید به‌گونه‌ای رخ دهد که به تساوی حقوق سهام‌داران لطمه وارد نکند و هم‌چنین سرمایۀ شرکت را از حداقل سرمایه‌ای که قانون‌گذار برای تشکیل شرکت ضروری دانسته‌ است، کم‌تر نکند.[1]

برای کاهش اختیاری سرمایه، بهای اسمی سهام به‌صورت مساوی کاهش می‌یابد و مبلغ آن به هر کدام از سهام‌داران بازپرداخت می‌شود. با این اوصاف، اگر ارزش اسمی سهام 10.000 ریال باشد و به 1000 ریال بابت هر تک‌‌سهم کاهش پیدا کند، 9000 ریال باقی‌مانده به صاحب سهم بازگردانده می‌شود. در این مثال، اگر یک سهام‌دار در آن شرکت 200 سهم داشته باشد، مبلغ 1.800.000 ریال به او برگردانده می‌شود. با این ملاحظه که باید این کاهش ارزش سهام برای تمام سهام و به‌صورت مساوی رخ دهد.

گاهی کاهش اختیاری سرمایه با نیت از دسترس خارج کردنِ سرمایۀ شرکت در مقابل طلب‌کاران صورت می‌گیرد و ناگزیر سرمایۀ شرکت دیگر برای پرداخت دِین‌ها و تعهدات کافی نیست. قانون‌گذار برای مقابله با این سوءاستفاده، مقرر کرده است که قبل از کاهش سرمایۀ اختیاری، هیئت‌مدیره باید حداکثر ظرف مهلت ۱ ماه این تصمیم را در روزنامۀ رسمی و روزنامۀ پُرانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌گردد آگهی کند تا طلب‌کاران شرکت و دارندگان اوراق قرضه که منشأ طلب آن‌ها مربوط به قبل از تاریخِ نشرِ آگهیِ کاهشِ سرمایه است، بتوانند به این موضوع اعتراض کنند. قانون‌گذار راه‌کارهایی را برای حفظ حقوق این دسته از اشخاص اندیشیده ‌است.

• کاهش اجباری سرمایه

اگر بر اثر زیان‌های واردشده، حداقل نصف سرمایۀ شرکت از بین برود، هیئت‌مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العادۀ صاحبان سهام شرکت را دعوت کند تا دربارۀ موضوع انحلال شرکت یا بقای آن تصمیم بگیرند. ممکن است تصمیم مجمع آن باشد که شرکت منحل نشود و باقی بماند. در این حالت، مجمع باید سرمایۀ شرکت را به مبلغ سرمایۀ موجود کاهش بدهد.

[1]. مادۀ 189 لایحۀ اصلاح قسمتی از ماده‌های قانون تجارت.

کاهش اجباری سرمایه با کاهش تعداد سهام یا کاهش مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد. اگر مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت در این باره تصمیمی نگیرد یا هیئت‌مدیره برخلاف وظیفه‌ای که قانون‌گذار بر عهدۀ آن گذاشته است مجمع را دعوت نکند، هر شخص سودبَری می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند.[1]

[1]. مادۀ 141 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.