یکی از موضوعات موردبحث در مذاکراتِ جذبِ سرمایه یا توافقات میان هم‌بنیادگذاران، عضویت در هیئت‌مدیره است. اعضای هیئت‌مدیره رکن اداره‌کنندۀ شرکت‌اند و به‌واسطۀ اختیاراتی که دارند، مسیر ادامۀ کسب‌وکار را مشخص می‌کنند و از جزئیات امور مطلع‌اند. درعین‌حال، اعضای هیئت‌مدیره باید در مقابل سهام‌داران بابت کارهای خود پاسخ‌گو باشند. بنابراین در کنار اختیارات و امتیازاتی که عضویت در هیئت‌مدیره برای سهام‌داران دارد، مسئولیت‌ها و محدودیت‌هایی نیز برای آن‌ها در نظر گرفته شده است. بااین‌همه، چانه‌زنی بر سر عضویت در هیئت‌مدیره و دست‌یابی به این کرسی، یکی از محورهای گفت‌وگوهای میان سرمایه‌گذاران و نیز سایر سهام‌داران است. در ادامه به‌طور خلاصه، مسئولیت‌ها و اختیارات اعضای هیئت‌مدیره را بررسی می‌کنیم:
محتوای این درسنامه
1) مسئولیت‌های هیئت‌مدیره
طبق قاعده‌های عمومی حقوقی، اگر اعضای هیئت‌مدیرۀ شرکت باعث خسارت شرکت شوند، بابت جبران خسارات واردشده مسئولیت دارند. این یعنی اگر یکی از اعضای هیئت‌مدیره اموال شرکت را تخریب کند، مانند هر شخص دیگری که مرتکب این عمل شده باشد، باید خسارات واردشده به شرکت را جبران کند. از این رو، میان اعضای هیئت‌مدیره و اشخاص ثالث تفاوتی وجود ندارد.
مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول‌اند که مفاد اساس‌نامۀ شرکت و مقررات قانونی و مصوبات مجامع عمومی را رعایت کنند. این مسئولیت به‌صورت انفرادی و اشتراکی است. این یعنی مدیر متخلف شخصاً مسئولیت دارد و اگر مدیران متخلف متعدد باشند، این مسئولیت حالت اشتراکی دارد.[1]
[1]. مادۀ 142 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
البته قانون‌گذار محدودیت‌هایی نیز برای اعضای هیئت‌مدیره تعیین کرده است که اگر درنتیجۀ نقض آن محدودیت‌ها خسارتی به شرکت وارد شود، مدیر متخلف باید خسارات واردشده را جبران کند. مثلاً اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند بدون اجازۀ هیئت‌مدیره با شرکت معامله کنند یا در معامله با شرکت سهیم شوند و اگر از آن معامله به شرکت خسارتی وارد شود، مدیران سودبَر و نیز مدیرانی که اجازۀ انجام چنین معامله‌ای را دادند، در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی دارند.[1]
هم‌چنین مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند با انجام معاملاتی مشابه معاملات شرکت، با آن رقابت کنند. اگر چنین شود و شرکت از این رقابت ضرر کند، آن مدیر باید خسارات واردشده به شرکت را جبران کند.[2]
علاوه بر این، اگر شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی‌اش برای پرداخت دِین‌های شرکت کافی نیست، هر کدام از اشخاص سودبَر می‌توانند علیه مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره که باعث ورشکستگی شرکت یا ناتوانی آن در پرداخت دِین‌ها بوده‌اند، اقامۀ دعوا کنند و مطالبات خود را از آنان طلب نمایند. اگر مدیرانِ مقصر چند نفر باشند، همگی در مقابل اشخاص سودبَر مسئولیت تضامنی دارند.[3]
در ماده‌های دیگری از این لایحه و نیز در قوانین دیگر هم به مسئولیت‌های مدیران اشاره شده است. مثلاً مدیران شرکت بابت انجام تکالیف مالیاتی شرکت مسئولیت تضامنی دارند و موظف‌اند تکالیف مالیاتی شرکت مانند تکمیل و ارسال اظهارنامۀ مالیاتی یا پرداخت مالیات‌های قانونی و مانند آن را تماماً انجام دهند، در غیر این صورت مسئول‌اند.
بنابراین هرچند عضویت در هیئت‌مدیره و به‌دست‌آوردن این کرسی برای سهام‌داران ارزشمند است، اما این سِمت مسئولیت‌های خطیری نیز بر عهدۀ آن‌ها می‌گذارد که لازم است مدیران با اجرای دقیق قوانین و مقررات و آگاهی از حدود این مسئولیت‌ها اقدام کنند.
[1]. مادۀ 129 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
[2]. مادۀ 133 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
[3]. مادۀ 143 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
بعضی شرکت‌ها خودشان عضو هیئت‌مدیرۀ شرکتی دیگرند. در این موارد، شرکتی که خودش عضو هیئت‌مدیرۀ شرکت دیگر است، باید یک نفر نمایندۀ حقیقی (یک فرد) را به‌عنوان نمایندۀ خود در هیئت‌مدیره معرفی کند. در این حالت هم این شخصِ نماینده نیز همانند شرکتی که به نمایندگی از طرف او در هیئت‌مدیره شرکت کرده است، مسئولیت دارد و مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی شرکت عضو هیئت‌مدیره است و با او مسئولیت تضامنی دارد.[1]
[1]. مادۀ 110 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
2) اختیارات هیئت‌مدیره
به‌جز مواردی که تصمیم‌گیری درخصوص آن‌ها در صلاحیت مجامع عمومی است، اعضای هیئت‌مدیره از همۀ اختیارات لازم برای ادارۀ شرکت برخوردارند. اختیارات عام هیئت‌مدیره منوط به آن است که این تصمیمات و اقدامات در حدود موضوع فعالیت شرکت باشد.[1] از این رو اگر موضوع فعالیت شرکتی در زمینۀ حمل‌ونقل است، آن شرکت نمی‌تواند در حوزۀ تهیه و تولید مواد غذایی فعالیت کند و مدیرانش درخصوص فعالیت در زمینۀ تهیه و تولید مواد غذایی هیچ اختیاری ندارند.
اگر مدیران و سهام‌داران تصمیم بگیرند اختیارات هیئت‌مدیره را محدود کنند، این محدودیت در اختیارات فقط میانِ همان مدیران و سهام‌داران جاری است و نمی‌توان در مقابل اشخاص ثالث به آن محدودیت‌ها استناد کرد. انگار در مقابل اشخاص ثالث آن محدودیت‌ها و ممنوعیت‌ها وجود ندارد. اگر در اساس‌نامۀ شرکت قید شده باشد که مدیران اختیاری برای تصمیم‌گیری درخصوص معاملات شرکت ندارند، این محدودیت فقط در روابط میان مدیران و سهام‌داران اجرایی است و اگر آن مدیران با وجود این محدودیت در اساس‌نامه، با اشخاص حقیقی یا حقوقی، برای شرکت معامله کرده باشند، آن معاملات صحیح و معتبر تلقی می‌گردد.
قانون‌گذار اختیارات مدیران را به‌تفصیل و تک‌تک برنشمرده است، بلکه قاعده‌ای کلی گذاشته است که به‌موجب آن، مدیران از همۀ اختیارات لازم برای ادارۀ شرکت برخوردارند. طبیعتاً این اختیاراتْ هم اجرایی و هم مدیریتی هستند. البته اختیارات گستردۀ مدیران سبب نمی‌شود که آنان در وظایف دیگر ارکان شرکت مداخله کنند. مثلاً هیئت‌مدیره نمی‌تواند مستقیماً سرمایۀ شرکت را افزایش دهد؛ زیرا افزایش سرمایه ذاتاً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العادۀ شرکت است که سهام‌داران در آن حضور دارند و تصمیم‌گیری می‌کنند.
[1]. مادۀ 118 لایحۀ اصلاح قسمتی از مواد قانون تجارت.
ورود و ثبت نام
دیدگاهتان را بنویسید
برای نوشتن دیدگاه باید وارد بشوید.